国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 2016 年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律和法规的要求，作为顾地科技 股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2016 年度募集资金存储放置与使用情况做了认真、审慎的核查。核查的详细情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金存储放置与实际使用情况专项审核报 告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927 号文《关于核准顾地科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012 年 8 月 16 日首次公开 发行普通股（A 股）3,600 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.00 元，募集资金总额人民币 468,000,000 元，扣除发行费用合计 35,147,401.28 元后的募集资金净额为 432,852,598.72 元。上述资金到位情况经中勤万信会计 师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（勤信验字[2012］1007 号）。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 1 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行 75 账户、中国银行股份有限公司鄂州分行 8 账户、 广发银行股份有限公司武汉洪山支行 358 账户、中国农业银行 股份有限公司重庆璧山青杠支行 66 账户、平安银行股份有限公 司武汉光谷支行 502 账户。2012 年 9 月，公司、保荐机构共同分别 与前述 5 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时 通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到 专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。 公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2016 年第三次临时股 东大会审议通过。公司将全部募集资金投资项目的节余资金用于永久性补充公司 流动资金，并注销存放募集资金的专项账户。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资 金余额已全部转入基本户，公司募集资金专户已全部销户 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 账号 余额（元） 1 中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行 75 0.00 2 中国银行股份有限公司鄂州分行 8 0.00 3 广发银行股份有限公司武汉洪山支行 358 0.00 4 中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行 66 0.00 5 平安银行股份有限公司武汉光谷支行 502 0.00 合计 0.00 四、募集资金项目的使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 2 单位:万元 募集资金总额 43,285.26 本年度投入募集资金总额 2,798.58 变更用途的募集资金总额 12,557.09 已累计投入募集资金总额 44,195.38 变更用途的募集资金总额比例 29.01% 截至期末投 募集资金 调整后投 截至期末累 项目达到预 项目可行性是 是否已变更项目 本年度投 资进度（%） 本年度实 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 计投入金额 定可使用状 否发生重大变 （含部分变更） 入金额 （3）＝ 现的效益 预计效益 总额 （1） （2） 态日期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 年产 43,000 吨管道基地建设项目 是 28,285 27,251 587.55 25,876.73 94.96% 已达预期 748.44 否 否 重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目 是 13,385 11,842 60.20 11,934.22 100.78% 已达预期 1,106.82 否 否 研发中心建设项目 否 1,615 1,279 3.10 1,323.62 103.49% 已达预期 不适用 否 承诺投资项目小计 43,285 40,372 650.85 39,134.57 使用节余募集资金永久补充流动资金 2,147.73 5,060.81 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） 不适用 补充流动资金（如有） 不适用 超募资金投向小计 合计 2,798.58 44,195.38 1、未达到计划进度的情况和原因：（1）2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态 的议案》，具体情况如下：公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基地建 具体项目） 设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。研发中心建设项目调整 项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定 3 可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。（2）2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下： 公司年产 43,000 吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入 规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基 地建设项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目调整项目达到预定可 使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。 基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整， 故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。（3）2015 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态 的议案》，具体情况如下：年产 43,000 吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设 及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线 日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为 9,432.13 万元，其中，资金利息 828.08 万元，未使用项目资 金 4,848.51 万元，应付项目尾款及质保金合计 3,755.54 万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的 11.20%。公司计划于 2015 年 6 月 30 日 以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 12 月 31 日延期至 2015 年 6 月 30 日。 2、未达到预计收益的原因：（1）国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎缩，公司民建类传统产品销售有所下降， 效益下降；（2）相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本 公司受资金困扰，市政类 PPP 项目不能大规模参与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；（3）塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模 企业增多，投资加大，产能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益下滑。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的用途、金额及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 截至 2012 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 16,332.34 万元。公司分别于 2012 年 10 月 18 日第一届董事 募集资金投资项目先期投入及置换情况 会第十六次会议和 2012 年 12 月 7 日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司 4 使用募集资金人民币 16,332.34 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中勤万信会计师事务所有限公司分别于 2012 年 10 月 17 日 和 2012 年 11 月 30 日出具了《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1024 号）和《关于 顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1025 号）。 2013 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将 5,000 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013 年度闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元。公司已 于 2014 年 4 月 30 日将人民币 5,000 万元全部归还至募集资金专户。 公司在募集资金项目建设实施过程中，根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设 质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。另 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 外，由于募集资金投资项目设计到最终开始建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设备购建成本低于 预期。同时，在募集资金存储放置期间，产生了一定的利息收入。2015 年，公司将募集资金节余金额 2,913.08 万元永久补充流动资金。2016 年，公 司将全部募集资金账户余额 2,147.73 万元（含合同尾款）永久性补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况 5 五、募集资金投资项目变更的情况 （一）2013 年度调整 2013 年 12 月 6 日，经公司二届四次董事会审议通过了《关于调整部分募集 资金投入产品类别的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾 地年产 26,500 吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体如下：1、 年产 43,000 吨管道基地建设项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线 条；HDPE 双壁波纹管生产线 条；PE 钢丝网骨架增强给水管 材生产线 条。项目调出募集资金 4,862 万元。2、重庆顾地年产 26500 吨管道扩建项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线 条； HDPE 双壁波纹管生产线 条。项目调出募集资金 2,260 万元。 上述两个项目共调出募集资金 7,122 万元，占募集资金净额 43,285.00 万元 的 16.45%。结合企业现有设备及模具的真实的情况，考虑补充配套，调整出的资 金拟投入如下：1、年产 43,000 吨管道基地建设项目，投入总额仍为 4,862 万元， 增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线 万元；埋 地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线 万 套 GD 型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入 956 万元、年产 10 万 套同层排水系统产品生产系统，投入 818 万元；为完善 PE 供水产品配套功能增 加 PE 供水管件模具配套投入 566 万元。2、重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项 目：投入总额仍为 2,260 万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生 产线 万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线 万套 GD 型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系 统，投入 478 万元、年产 5 万套同层排水系统产品生产系统，投入 409 万元；完 善现有募投生产线所需配套设备及设施投入 225 万元。 上述募投项目变更事宜已经公司 2013 年 12 月 25 日召开的第三次临时股东 大会表决通过。 （二）2014 年度调整 2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部 分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项目投 入产品规模作适当调整，具体情况如下：为更好使用募集资金，将 PP-HM 双壁波 6 纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势，公司决定调整 PP-HM 缠绕结构壁 管和 PP-HM 双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM 缠绕结构壁管由原计划 4 条 生产线 条生产线；PP-HM 双壁波纹管由原计划 1 条生产线 条生产线，调整前后项目总投资规模未发生变化。 上述募投项目变更事宜已经公司 2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第二次临 时股东大会表决通过。 六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对顾地科技董事会《2016 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《顾地科技 股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，发表意 见为：公司董事会编制的《2016 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016 年度募集资金存放与使用的 实际情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 7 8
国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 2016 年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律和法规的要求，作为顾地科技 股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2016 年度募集资金存储放置与使用情况做了认真、审慎的核查。核查的详细情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金存储放置与实际使用情况专项审核报 告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927 号文《关于核准顾地科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012 年 8 月 16 日首次公开 发行普通股（A 股）3,600 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.00 元，募集资金总额人民币 468,000,000 元，扣除发行费用合计 35,147,401.28 元后的募集资金净额为 432,852,598.72 元。上述资金到位情况经中勤万信会计 师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（勤信验字[2012］1007 号）。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 1 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行 75 账户、中国银行股份有限公司鄂州分行 8 账户、 广发银行股份有限公司武汉洪山支行 358 账户、中国农业银行 股份有限公司重庆璧山青杠支行 66 账户、平安银行股份有限公 司武汉光谷支行 502 账户。2012 年 9 月，公司、保荐机构共同分别 与前述 5 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时 通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到 专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。 公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2016 年第三次临时股 东大会审议通过。公司将全部募集资金投资项目的节余资金用于永久性补充公司 流动资金，并注销存放募集资金的专项账户。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资 金余额已全部转入基本户，公司募集资金专户已全部销户 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 账号 余额（元） 1 中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行 75 0.00 2 中国银行股份有限公司鄂州分行 8 0.00 3 广发银行股份有限公司武汉洪山支行 358 0.00 4 中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行 66 0.00 5 平安银行股份有限公司武汉光谷支行 502 0.00 合计 0.00 四、募集资金项目的使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 2 单位:万元 募集资金总额 43,285.26 本年度投入募集资金总额 2,798.58 变更用途的募集资金总额 12,557.09 已累计投入募集资金总额 44,195.38 变更用途的募集资金总额比例 29.01% 截至期末投 募集资金 调整后投 截至期末累 项目达到预 项目可行性是 是否已变更项目 本年度投 资进度（%） 本年度实 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 计投入金额 定可使用状 否发生重大变 （含部分变更） 入金额 （3）＝ 现的效益 预计效益 总额 （1） （2） 态日期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 年产 43,000 吨管道基地建设项目 是 28,285 27,251 587.55 25,876.73 94.96% 已达预期 748.44 否 否 重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目 是 13,385 11,842 60.20 11,934.22 100.78% 已达预期 1,106.82 否 否 研发中心建设项目 否 1,615 1,279 3.10 1,323.62 103.49% 已达预期 不适用 否 承诺投资项目小计 43,285 40,372 650.85 39,134.57 使用节余募集资金永久补充流动资金 2,147.73 5,060.81 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） 不适用 补充流动资金（如有） 不适用 超募资金投向小计 合计 2,798.58 44,195.38 1、未达到计划进度的情况和原因：（1）2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态 的议案》，具体情况如下：公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基地建 具体项目） 设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。研发中心建设项目调整 项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定 3 可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。（2）2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下： 公司年产 43,000 吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入 规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基 地建设项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目调整项目达到预定可 使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。 基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整， 故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。（3）2015 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态 的议案》，具体情况如下：年产 43,000 吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设 及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线 日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为 9,432.13 万元，其中，资金利息 828.08 万元，未使用项目资 金 4,848.51 万元，应付项目尾款及质保金合计 3,755.54 万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的 11.20%。公司计划于 2015 年 6 月 30 日 以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 12 月 31 日延期至 2015 年 6 月 30 日。 2、未达到预计收益的原因：（1）国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎缩，公司民建类传统产品销售有所下降， 效益下降；（2）相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本 公司受资金困扰，市政类 PPP 项目不能大规模参与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；（3）塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模 企业增多，投资加大，产能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益下滑。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的用途、金额及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 截至 2012 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 16,332.34 万元。公司分别于 2012 年 10 月 18 日第一届董事 募集资金投资项目先期投入及置换情况 会第十六次会议和 2012 年 12 月 7 日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司 4 使用募集资金人民币 16,332.34 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中勤万信会计师事务所有限公司分别于 2012 年 10 月 17 日 和 2012 年 11 月 30 日出具了《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1024 号）和《关于 顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1025 号）。 2013 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将 5,000 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013 年度闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元。公司已 于 2014 年 4 月 30 日将人民币 5,000 万元全部归还至募集资金专户。 公司在募集资金项目建设实施过程中，根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设 质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。另 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 外，由于募集资金投资项目设计到最终开始建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设备购建成本低于 预期。同时，在募集资金存储放置期间，产生了一定的利息收入。2015 年，公司将募集资金节余金额 2,913.08 万元永久补充流动资金。2016 年，公 司将全部募集资金账户余额 2,147.73 万元（含合同尾款）永久性补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况 5 五、募集资金投资项目变更的情况 （一）2013 年度调整 2013 年 12 月 6 日，经公司二届四次董事会审议通过了《关于调整部分募集 资金投入产品类别的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾 地年产 26,500 吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体如下：1、 年产 43,000 吨管道基地建设项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线 条；HDPE 双壁波纹管生产线 条；PE 钢丝网骨架增强给水管 材生产线 条。项目调出募集资金 4,862 万元。2、重庆顾地年产 26500 吨管道扩建项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线 条； HDPE 双壁波纹管生产线 条。项目调出募集资金 2,260 万元。 上述两个项目共调出募集资金 7,122 万元，占募集资金净额 43,285.00 万元 的 16.45%。结合企业现有设备及模具的真实的情况，考虑补充配套，调整出的资 金拟投入如下：1、年产 43,000 吨管道基地建设项目，投入总额仍为 4,862 万元， 增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线 万元；埋 地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线 万 套 GD 型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入 956 万元、年产 10 万 套同层排水系统产品生产系统，投入 818 万元；为完善 PE 供水产品配套功能增 加 PE 供水管件模具配套投入 566 万元。2、重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项 目：投入总额仍为 2,260 万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生 产线 万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线 万套 GD 型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系 统，投入 478 万元、年产 5 万套同层排水系统产品生产系统，投入 409 万元；完 善现有募投生产线所需配套设备及设施投入 225 万元。 上述募投项目变更事宜已经公司 2013 年 12 月 25 日召开的第三次临时股东 大会表决通过。 （二）2014 年度调整 2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部 分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项目投 入产品规模作适当调整，具体情况如下：为更好使用募集资金，将 PP-HM 双壁波 6 纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势，公司决定调整 PP-HM 缠绕结构壁 管和 PP-HM 双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM 缠绕结构壁管由原计划 4 条 生产线 条生产线；PP-HM 双壁波纹管由原计划 1 条生产线 条生产线，调整前后项目总投资规模未发生变化。 上述募投项目变更事宜已经公司 2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第二次临 时股东大会表决通过。 六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对顾地科技董事会《2016 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《顾地科技 股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，发表意 见为：公司董事会编制的《2016 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016 年度募集资金存放与使用的 实际情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 7 8
国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 2016 年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律和法规的要求，作为顾地科技 股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2016 年度募集资金存储放置与使用情况做了认真、审慎的核查。核查的详细情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金存储放置与实际使用情况专项审核报 告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927 号文《关于核准顾地科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012 年 8 月 16 日首次公开 发行普通股（A 股）3,600 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.00 元，募集资金总额人民币 468,000,000 元，扣除发行费用合计 35,147,401.28 元后的募集资金净额为 432,852,598.72 元。上述资金到位情况经中勤万信会计 师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（勤信验字[2012］1007 号）。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 1 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行 75 账户、中国银行股份有限公司鄂州分行 8 账户、 广发银行股份有限公司武汉洪山支行 358 账户、中国农业银行 股份有限公司重庆璧山青杠支行 66 账户、平安银行股份有限公 司武汉光谷支行 502 账户。2012 年 9 月，公司、保荐机构共同分别 与前述 5 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时 通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到 专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。 公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2016 年第三次临时股 东大会审议通过。公司将全部募集资金投资项目的节余资金用于永久性补充公司 流动资金，并注销存放募集资金的专项账户。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资 金余额已全部转入基本户，公司募集资金专户已全部销户 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 账号 余额（元） 1 中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行 75 0.00 2 中国银行股份有限公司鄂州分行 8 0.00 3 广发银行股份有限公司武汉洪山支行 358 0.00 4 中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行 66 0.00 5 平安银行股份有限公司武汉光谷支行 502 0.00 合计 0.00 四、募集资金项目的使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 2 单位:万元 募集资金总额 43,285.26 本年度投入募集资金总额 2,798.58 变更用途的募集资金总额 12,557.09 已累计投入募集资金总额 44,195.38 变更用途的募集资金总额比例 29.01% 截至期末投 募集资金 调整后投 截至期末累 项目达到预 项目可行性是 是否已变更项目 本年度投 资进度（%） 本年度实 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 计投入金额 定可使用状 否发生重大变 （含部分变更） 入金额 （3）＝ 现的效益 预计效益 总额 （1） （2） 态日期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 年产 43,000 吨管道基地建设项目 是 28,285 27,251 587.55 25,876.73 94.96% 已达预期 748.44 否 否 重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目 是 13,385 11,842 60.20 11,934.22 100.78% 已达预期 1,106.82 否 否 研发中心建设项目 否 1,615 1,279 3.10 1,323.62 103.49% 已达预期 不适用 否 承诺投资项目小计 43,285 40,372 650.85 39,134.57 使用节余募集资金永久补充流动资金 2,147.73 5,060.81 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） 不适用 补充流动资金（如有） 不适用 超募资金投向小计 合计 2,798.58 44,195.38 1、未达到计划进度的情况和原因：（1）2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态 的议案》，具体情况如下：公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基地建 具体项目） 设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。研发中心建设项目调整 项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定 3 可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。（2）2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下： 公司年产 43,000 吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入 规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基 地建设项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目调整项目达到预定可 使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。 基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整， 故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。（3）2015 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态 的议案》，具体情况如下：年产 43,000 吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设 及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线 日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为 9,432.13 万元，其中，资金利息 828.08 万元，未使用项目资 金 4,848.51 万元，应付项目尾款及质保金合计 3,755.54 万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的 11.20%。公司计划于 2015 年 6 月 30 日 以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 12 月 31 日延期至 2015 年 6 月 30 日。 2、未达到预计收益的原因：（1）国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎缩，公司民建类传统产品销售有所下降， 效益下降；（2）相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本 公司受资金困扰，市政类 PPP 项目不能大规模参与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；（3）塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模 企业增多，投资加大，产能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益下滑。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的用途、金额及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 截至 2012 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 16,332.34 万元。公司分别于 2012 年 10 月 18 日第一届董事 募集资金投资项目先期投入及置换情况 会第十六次会议和 2012 年 12 月 7 日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司 4 使用募集资金人民币 16,332.34 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中勤万信会计师事务所有限公司分别于 2012 年 10 月 17 日 和 2012 年 11 月 30 日出具了《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1024 号）和《关于 顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1025 号）。 2013 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将 5,000 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013 年度闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元。公司已 于 2014 年 4 月 30 日将人民币 5,000 万元全部归还至募集资金专户。 公司在募集资金项目建设实施过程中，根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设 质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。另 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 外，由于募集资金投资项目设计到最终开始建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设备购建成本低于 预期。同时，在募集资金存储放置期间，产生了一定的利息收入。2015 年，公司将募集资金节余金额 2,913.08 万元永久补充流动资金。2016 年，公 司将全部募集资金账户余额 2,147.73 万元（含合同尾款）永久性补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况 5 五、募集资金投资项目变更的情况 （一）2013 年度调整 2013 年 12 月 6 日，经公司二届四次董事会审议通过了《关于调整部分募集 资金投入产品类别的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾 地年产 26,500 吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体如下：1、 年产 43,000 吨管道基地建设项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线 条；HDPE 双壁波纹管生产线 条；PE 钢丝网骨架增强给水管 材生产线 条。项目调出募集资金 4,862 万元。2、重庆顾地年产 26500 吨管道扩建项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线 条； HDPE 双壁波纹管生产线 条。项目调出募集资金 2,260 万元。 上述两个项目共调出募集资金 7,122 万元，占募集资金净额 43,285.00 万元 的 16.45%。结合企业现有设备及模具的真实的情况，考虑补充配套，调整出的资 金拟投入如下：1、年产 43,000 吨管道基地建设项目，投入总额仍为 4,862 万元， 增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线 万元；埋 地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线 万 套 GD 型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入 956 万元、年产 10 万 套同层排水系统产品生产系统，投入 818 万元；为完善 PE 供水产品配套功能增 加 PE 供水管件模具配套投入 566 万元。2、重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项 目：投入总额仍为 2,260 万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生 产线 万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线 万套 GD 型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系 统，投入 478 万元、年产 5 万套同层排水系统产品生产系统，投入 409 万元；完 善现有募投生产线所需配套设备及设施投入 225 万元。 上述募投项目变更事宜已经公司 2013 年 12 月 25 日召开的第三次临时股东 大会表决通过。 （二）2014 年度调整 2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部 分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项目投 入产品规模作适当调整，具体情况如下：为更好使用募集资金，将 PP-HM 双壁波 6 纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势，公司决定调整 PP-HM 缠绕结构壁 管和 PP-HM 双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM 缠绕结构壁管由原计划 4 条 生产线 条生产线；PP-HM 双壁波纹管由原计划 1 条生产线 条生产线，调整前后项目总投资规模未发生变化。 上述募投项目变更事宜已经公司 2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第二次临 时股东大会表决通过。 六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对顾地科技董事会《2016 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《顾地科技 股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，发表意 见为：公司董事会编制的《2016 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016 年度募集资金存放与使用的 实际情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 7 8