经营范围：机电设施及其配件的研发和销售，太阳能光伏发电设备及其组件的生产和销售；新型金属加工材料的研发、生产和销售；激光、量子技术开发应用，电子器件、金属材料（除稀贵金属）的销售，货物及技术的进出口业务。
股东：金洲集团有限公司持9.43%股权，湖州金民产业投资合伙企业（有限合伙）持90.57%股权。
公司董事兼总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品营销售卖。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及有关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司和他的下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务情况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场行情报价定价，定价依据充分，价格公允合理。
四、关联交易主要内容（1）关于公司与浙江金洲机电科技有限公司签署《关于采购设备零部件的框架协议》
公司及下属子公司拟与金洲集团下属子公司金洲机电签署《关于采购设备零部件的框架协议》，金洲机电为金洲集团下属子公司，公司董事、总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产加工，向金洲机电采购设备零部件有利于保障零部件得到及时、稳定、按需供应，因此向金洲机电按市场公允价格采购设备零部件是合理的。
（2）关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》
沙钢集团主要是做钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制。向沙钢集团采购原材料、销售产品、相互间提供劳务等有利于公司降低采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，充分的发挥双方的资源和市场优势，因此与沙钢集团按市场公允价格发生关联交易是必须且合理的。
《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》为双方产品、材料购销及劳务提供的基本协议，有关具体的数量、单价、包装、交货地点、支付方式等，双方将在基本协议的框架内，在每次具体的交易时，另行签订正式的购销合同予以规定。框架协议的有效期为2019年1月1日至2019年12月31日止。
1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与别的企业同等对待，不存在利益输送。
3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务情况、经营成果无不利影响。
本次董事会议召开前，公司已将《关于公司2019年度日常关联交易预计的预案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核有关的资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场行情报价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生一定的影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们都同意此项议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资做担保的议案》，详细情况如下：
1、公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）、湖州金洲石油天然气管道有限公司(下称“湖州金洲”)提供不超过人民币80,000万元(其中管道工业不超过50,000万元，湖州金洲不超过30,000万元)的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）提供不超过人民币15,300万元的融资担保，上述担保总额度为不超过人民币95,300万元。
截止2018年12月31日，公司净资产为人民币226,748.98万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过42.03%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过22.05%，为全资子公司湖州金洲担保额度占公司净资产的比例为不超过13.23%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过6.75%。
2、全资子公司管道工业拟为母公司不超过30,000万元的人民币综合授信提供连带责任担保。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容（一）浙江金洲管道工业有限公司
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
（2）担保方式：连带责任保证（3）担保期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。
4、截止2018年12月31日，湖州金洲石油天然气管道有限公司资产总额17,321.62万元，负债总金额1,270.67万元，净资产16,050.95万元，资产负债率7.34%。2018年度实现营业收入20,033.24万元，净利润-4,940.30万元。
2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。为公司控股子公司，是母公司为控股子公司的担保。
4、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股票比例提供不超过人民币14,700万元的担保。
5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司做担保，该公司将同时提供反担保。
主营业务：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为管道工业母公司，属于全资子公司管道工业为母公司的担保。
1、提供担保的原因：解决公司及全资子公司、控股子公司的发展资金，为支持其拓展业务，公司董事会同意本次担保事项。并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。
2、本次担保风险在可控范围以内，符合公司整体利益。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
公司为全资子公司、控股子公司以及全资子公司为母公司做担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意本次的担保事项。
公司本次为全资子公司、控股子公司做担保及全资子公司为母公司做担保，是为满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律和法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反证监会及深交所关于上市公司对外做担保的相关规定。因此，我们同意本次担保事项。
截止2018年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为12,994.96万元，占2018年12月31日经审计净资产的5.73%。
截止2018年12月31日，公司对全资子公司湖州金洲的累计担保余额为0万元。
截止2018年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为2,547.45万元，占2018年12月31日经审计净资产的1.12%。
本公司做担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益做调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求做会计报表披露。
浙江金洲管道科技股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，详细的细节内容公告如下：
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。
根据规定，公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求做会计报表披露。本次会计政策变更涉及的项目包括：对新金融工具准则所规定的金融实物资产的分类、计量及列报。
1、以企业持有金融实物资产的“业务模式”和“金融实物资产合同现金流量特征”作为金融实物资产分类的判断依据，将金融实物资产分类为“以摊余成本计量的金融实物资产”、“以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产”以及“以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产”三类；
2、将金融实物资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融实物资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益；
5、套期会计准则更强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益做调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司广泛征集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由承销总干事安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由承销总干事安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司这次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由承销总干事安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由承销总干事安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司这次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。
本公司以前年度已使用募集资金1,233,370,051.49元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,859,814.66元，累计收到的银行打理财产的产品投资收益为27,079,345.94元。2018年度实际使用募集资金 -45,484,120.50元（含2018年度赎回银行打理财产的产品净额55,000,000.00元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为122,246.17元，2018年度收到的银行打理财产的产品投资收益为4,875,509.59元；累计已使用募集资金1,187,885,930.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,982,060.83元；累计收到的银行打理财产的产品投资收益为31,954,855.53元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币60,336,617.72元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据 《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经2018年本公司第五届董事会第十二次会议决议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司决定使用暂时闲置募集资金适时购买银行打理财产的产品，为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行打理财产的产品利率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划，拟购买打理财产的产品最高额不超过12,000.00万元的额度，其中本公司拟购买不超过2,000.00万元额度，浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过10,000.00万元的额度，决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效，有效期内，上述资金可滚动使用。截至2018年底，公司购买银行打理财产的产品余额为6,500.00万元。
截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：
2010年公司首次公开发行股票并上市，超募资金共计32,652.81万元，已于以前年度根据相关协议确定其用途，本期无超募资金使用情况。
2012年7月28日本公司第四届董事会第十次会议审议通过决议，将原“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行扩建和升级，在新的地点建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”，变更用途的募集资金总额为29,984.44万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
注：公司原募投项目“年产20万吨高等级石油天然气输送管项目”包括“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”和“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”两部分，承诺达产后项目年总利润为8,033.43万元。公司没有单独测算“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”的承诺效益。“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”已于2010年8月建成投产，“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行异地扩建和升级，建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的议案》，赞同公司以自有资金投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等。
项目已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》、公司《授权管理制度》本议案无须提交公司股东大会表决。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在国民经济和社会持续健康发展第十三个五年规划中精确指出，坚持创新发展，着力提高发展质量和效益。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。结合国家科技发展的策略，拟投资建设高品质管材。
为了扎实做好、做精管道主业，深耕管材市场，增加不锈钢管材，提升产品市场竞争能力；另一方面，公司始终致力于材料应用研究、产品研究开发和技术创新，积累了一定的技术能力；争取使高品质薄壁不锈钢管材管件成为公司发展新的增长点。
1、项目名称：年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等
7、项目备案：已在湖州市吴兴区发经委完成备案（项目代码-31-03-071804-000）
该项目的投资建设，进一步整合管道产业的资源布局，实施“低成本竞争向产品差异化竞争、重规模扩张向品质提升、产品制造商向系统服务供应商”三个战略性转型，努力提升公司整体竞争力和盈利能力，不断做精做强管道制造业，推动企业可持续发展。
该风险指项目在获得批准后，从研发技术、样品设计、制造、完工到试验定型等整个建设期内有几率发生的风险。具体包括所研发的关键技术和样品所引发的技术风险、工期风险以及投资超过预算而发生的超支风险。企业能通过自主研发或与国内外同行合作开发的方式，使产品的试验研究手段的技术上的含金量与适用性达到最佳组合，降低该试验项目的技术风险。
市场风险主要是指项目市场容量、产品价格和产品竞争力等环节的不确定因素。本项目市场风险大多数来源于三个方面：
我国加入WTO后，我国的经济竞争完全趋向国际化，国外制造业以其先进的制造技术和优异的产品质量正在深层次的向我国市场渗透，对我国管道行业构成较大的威胁和挑战。
如何牢牢抓住机遇迎接挑战，发挥优势克服弱点，利用国际贸易规则促进管道行业发展，很值得我们认线）国内市场还有待进一步开发
国内市场虽然存在巨大潜力，但国内市场机制还有待完善。国内部分制造厂家在积极更新设备的同时，也将上述产品技术作为其产品结构的调整方向。由此可见，市场占有率和利润空间虽在逐步扩大，但竞争也日趋激烈。
主要来自国内外同行的竞争以及因技术进步而带来的竞争力风险。公司通过本项目建设，提升了公司的技术水平和产品研制能力，增加与国内外单位合作的机会，为公司积累业绩，增强了公司的综合竞争能力。
国家颁布新的政策对项目的影响。最近国家鼓励企业节能减排、智能制造和创新，本项目全部符合国家经济发展政策，符合国家当前产业政策，对本项目来说政策风险较小。
3、湖州市吴兴区发经委备案表（项目代码-31-03-071804-000）
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年04月30日下午14：00－16：00在全景网提供的网上平台举行2018年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可登陆“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙进峰先生，董事兼总经理沈淦荣先生，董事、董事会秘书、副总经理蔡超先生，首席财务官鲁冬琴女士，独立董事梁飞媛女士。
经营范围：机电设施及其配件的研发和销售，太阳能光伏发电设备及其组件的生产和销售；新型金属加工材料的研发、生产和销售；激光、量子技术开发应用，电子器件、金属材料（除稀贵金属）的销售，货物及技术的进出口业务。
股东：金洲集团有限公司持9.43%股权，湖州金民产业投资合伙企业（有限合伙）持90.57%股权。
公司董事兼总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品营销售卖。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及有关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司和他的下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务情况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场行情报价定价，定价依据充分，价格公允合理。
四、关联交易主要内容（1）关于公司与浙江金洲机电科技有限公司签署《关于采购设备零部件的框架协议》
公司及下属子公司拟与金洲集团下属子公司金洲机电签署《关于采购设备零部件的框架协议》，金洲机电为金洲集团下属子公司，公司董事、总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产加工，向金洲机电采购设备零部件有利于保障零部件得到及时、稳定、按需供应，因此向金洲机电按市场公允价格采购设备零部件是合理的。
（2）关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》
沙钢集团主要是做钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制。向沙钢集团采购原材料、销售产品、相互间提供劳务等有利于公司降低采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，充分的发挥双方的资源和市场优势，因此与沙钢集团按市场公允价格发生关联交易是必须且合理的。
《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》为双方产品、材料购销及劳务提供的基本协议，有关具体的数量、单价、包装、交货地点、支付方式等，双方将在基本协议的框架内，在每次具体的交易时，另行签订正式的购销合同予以规定。框架协议的有效期为2019年1月1日至2019年12月31日止。
1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与别的企业同等对待，不存在利益输送。
3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务情况、经营成果无不利影响。
本次董事会议召开前，公司已将《关于公司2019年度日常关联交易预计的预案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核有关的资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场行情报价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生一定的影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们都同意此项议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资做担保的议案》，详细情况如下：
1、公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）、湖州金洲石油天然气管道有限公司(下称“湖州金洲”)提供不超过人民币80,000万元(其中管道工业不超过50,000万元，湖州金洲不超过30,000万元)的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）提供不超过人民币15,300万元的融资担保，上述担保总额度为不超过人民币95,300万元。
截止2018年12月31日，公司净资产为人民币226,748.98万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过42.03%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过22.05%，为全资子公司湖州金洲担保额度占公司净资产的比例为不超过13.23%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过6.75%。
2、全资子公司管道工业拟为母公司不超过30,000万元的人民币综合授信提供连带责任担保。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容（一）浙江金洲管道工业有限公司
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
（2）担保方式：连带责任保证（3）担保期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。
4、截止2018年12月31日，湖州金洲石油天然气管道有限公司资产总额17,321.62万元，负债总金额1,270.67万元，净资产16,050.95万元，资产负债率7.34%。2018年度实现营业收入20,033.24万元，净利润-4,940.30万元。
2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。为公司控股子公司，是母公司为控股子公司的担保。
4、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股票比例提供不超过人民币14,700万元的担保。
5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司做担保，该公司将同时提供反担保。
主营业务：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为管道工业母公司，属于全资子公司管道工业为母公司的担保。
1、提供担保的原因：解决公司及全资子公司、控股子公司的发展资金，为支持其拓展业务，公司董事会同意本次担保事项。并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。
2、本次担保风险在可控范围以内，符合公司整体利益。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
公司为全资子公司、控股子公司以及全资子公司为母公司做担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意本次的担保事项。
公司本次为全资子公司、控股子公司做担保及全资子公司为母公司做担保，是为满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律和法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反证监会及深交所关于上市公司对外做担保的相关规定。因此，我们同意本次担保事项。
截止2018年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为12,994.96万元，占2018年12月31日经审计净资产的5.73%。
截止2018年12月31日，公司对全资子公司湖州金洲的累计担保余额为0万元。
截止2018年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为2,547.45万元，占2018年12月31日经审计净资产的1.12%。
本公司做担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益做调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求做会计报表披露。
浙江金洲管道科技股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，详细的细节内容公告如下：
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。
根据规定，公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求做会计报表披露。本次会计政策变更涉及的项目包括：对新金融工具准则所规定的金融实物资产的分类、计量及列报。
1、以企业持有金融实物资产的“业务模式”和“金融实物资产合同现金流量特征”作为金融实物资产分类的判断依据，将金融实物资产分类为“以摊余成本计量的金融实物资产”、“以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产”以及“以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产”三类；
2、将金融实物资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融实物资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益；
5、套期会计准则更强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益做调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司广泛征集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由承销总干事安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由承销总干事安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司这次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由承销总干事安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由承销总干事安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司这次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。
本公司以前年度已使用募集资金1,233,370,051.49元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,859,814.66元，累计收到的银行打理财产的产品投资收益为27,079,345.94元。2018年度实际使用募集资金 -45,484,120.50元（含2018年度赎回银行打理财产的产品净额55,000,000.00元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为122,246.17元，2018年度收到的银行打理财产的产品投资收益为4,875,509.59元；累计已使用募集资金1,187,885,930.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,982,060.83元；累计收到的银行打理财产的产品投资收益为31,954,855.53元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币60,336,617.72元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据 《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经2018年本公司第五届董事会第十二次会议决议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司决定使用暂时闲置募集资金适时购买银行打理财产的产品，为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行打理财产的产品利率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划，拟购买打理财产的产品最高额不超过12,000.00万元的额度，其中本公司拟购买不超过2,000.00万元额度，浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过10,000.00万元的额度，决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效，有效期内，上述资金可滚动使用。截至2018年底，公司购买银行打理财产的产品余额为6,500.00万元。
截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：
2010年公司首次公开发行股票并上市，超募资金共计32,652.81万元，已于以前年度根据相关协议确定其用途，本期无超募资金使用情况。
2012年7月28日本公司第四届董事会第十次会议审议通过决议，将原“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行扩建和升级，在新的地点建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”，变更用途的募集资金总额为29,984.44万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
注：公司原募投项目“年产20万吨高等级石油天然气输送管项目”包括“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”和“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”两部分，承诺达产后项目年总利润为8,033.43万元。公司没有单独测算“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”的承诺效益。“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”已于2010年8月建成投产，“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行异地扩建和升级，建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的议案》，赞同公司以自有资金投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等。
项目已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》、公司《授权管理制度》本议案无须提交公司股东大会表决。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在国民经济和社会持续健康发展第十三个五年规划中精确指出，坚持创新发展，着力提高发展质量和效益。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。结合国家科技发展的策略，拟投资建设高品质管材。
为了扎实做好、做精管道主业，深耕管材市场，增加不锈钢管材，提升产品市场竞争能力；另一方面，公司始终致力于材料应用研究、产品研究开发和技术创新，积累了一定的技术能力；争取使高品质薄壁不锈钢管材管件成为公司发展新的增长点。
1、项目名称：年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等
7、项目备案：已在湖州市吴兴区发经委完成备案（项目代码-31-03-071804-000）
该项目的投资建设，进一步整合管道产业的资源布局，实施“低成本竞争向产品差异化竞争、重规模扩张向品质提升、产品制造商向系统服务供应商”三个战略性转型，努力提升公司整体竞争力和盈利能力，不断做精做强管道制造业，推动企业可持续发展。
该风险指项目在获得批准后，从研发技术、样品设计、制造、完工到试验定型等整个建设期内有几率发生的风险。具体包括所研发的关键技术和样品所引发的技术风险、工期风险以及投资超过预算而发生的超支风险。企业能通过自主研发或与国内外同行合作开发的方式，使产品的试验研究手段的技术上的含金量与适用性达到最佳组合，降低该试验项目的技术风险。
市场风险主要是指项目市场容量、产品价格和产品竞争力等环节的不确定因素。本项目市场风险大多数来源于三个方面：
我国加入WTO后，我国的经济竞争完全趋向国际化，国外制造业以其先进的制造技术和优异的产品质量正在深层次的向我国市场渗透，对我国管道行业构成较大的威胁和挑战。
如何牢牢抓住机遇迎接挑战，发挥优势克服弱点，利用国际贸易规则促进管道行业发展，很值得我们认线）国内市场还有待进一步开发
国内市场虽然存在巨大潜力，但国内市场机制还有待完善。国内部分制造厂家在积极更新设备的同时，也将上述产品技术作为其产品结构的调整方向。由此可见，市场占有率和利润空间虽在逐步扩大，但竞争也日趋激烈。
主要来自国内外同行的竞争以及因技术进步而带来的竞争力风险。公司通过本项目建设，提升了公司的技术水平和产品研制能力，增加与国内外单位合作的机会，为公司积累业绩，增强了公司的综合竞争能力。
国家颁布新的政策对项目的影响。最近国家鼓励企业节能减排、智能制造和创新，本项目全部符合国家经济发展政策，符合国家当前产业政策，对本项目来说政策风险较小。
3、湖州市吴兴区发经委备案表（项目代码-31-03-071804-000）
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年04月30日下午14：00－16：00在全景网提供的网上平台举行2018年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可登陆“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙进峰先生，董事兼总经理沈淦荣先生，董事、董事会秘书、副总经理蔡超先生，首席财务官鲁冬琴女士，独立董事梁飞媛女士。
经营范围：机电设施及其配件的研发和销售，太阳能光伏发电设备及其组件的生产和销售；新型金属加工材料的研发、生产和销售；激光、量子技术开发应用，电子器件、金属材料（除稀贵金属）的销售，货物及技术的进出口业务。
股东：金洲集团有限公司持9.43%股权，湖州金民产业投资合伙企业（有限合伙）持90.57%股权。
公司董事兼总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品营销售卖。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及有关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司和他的下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务情况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场行情报价定价，定价依据充分，价格公允合理。
四、关联交易主要内容（1）关于公司与浙江金洲机电科技有限公司签署《关于采购设备零部件的框架协议》
公司及下属子公司拟与金洲集团下属子公司金洲机电签署《关于采购设备零部件的框架协议》，金洲机电为金洲集团下属子公司，公司董事、总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产加工，向金洲机电采购设备零部件有利于保障零部件得到及时、稳定、按需供应，因此向金洲机电按市场公允价格采购设备零部件是合理的。
（2）关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》
沙钢集团主要是做钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制。向沙钢集团采购原材料、销售产品、相互间提供劳务等有利于公司降低采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，充分的发挥双方的资源和市场优势，因此与沙钢集团按市场公允价格发生关联交易是必须且合理的。
《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》为双方产品、材料购销及劳务提供的基本协议，有关具体的数量、单价、包装、交货地点、支付方式等，双方将在基本协议的框架内，在每次具体的交易时，另行签订正式的购销合同予以规定。框架协议的有效期为2019年1月1日至2019年12月31日止。
1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与别的企业同等对待，不存在利益输送。
3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务情况、经营成果无不利影响。
本次董事会议召开前，公司已将《关于公司2019年度日常关联交易预计的预案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核有关的资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场行情报价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生一定的影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们都同意此项议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资做担保的议案》，详细情况如下：
1、公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）、湖州金洲石油天然气管道有限公司(下称“湖州金洲”)提供不超过人民币80,000万元(其中管道工业不超过50,000万元，湖州金洲不超过30,000万元)的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）提供不超过人民币15,300万元的融资担保，上述担保总额度为不超过人民币95,300万元。
截止2018年12月31日，公司净资产为人民币226,748.98万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过42.03%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过22.05%，为全资子公司湖州金洲担保额度占公司净资产的比例为不超过13.23%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过6.75%。
2、全资子公司管道工业拟为母公司不超过30,000万元的人民币综合授信提供连带责任担保。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容（一）浙江金洲管道工业有限公司
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
（2）担保方式：连带责任保证（3）担保期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。
4、截止2018年12月31日，湖州金洲石油天然气管道有限公司资产总额17,321.62万元，负债总金额1,270.67万元，净资产16,050.95万元，资产负债率7.34%。2018年度实现营业收入20,033.24万元，净利润-4,940.30万元。
2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。为公司控股子公司，是母公司为控股子公司的担保。
4、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股票比例提供不超过人民币14,700万元的担保。
5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司做担保，该公司将同时提供反担保。
主营业务：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。
2、拟签订的担保协议的主要内容（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为管道工业母公司，属于全资子公司管道工业为母公司的担保。
1、提供担保的原因：解决公司及全资子公司、控股子公司的发展资金，为支持其拓展业务，公司董事会同意本次担保事项。并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。
2、本次担保风险在可控范围以内，符合公司整体利益。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
公司为全资子公司、控股子公司以及全资子公司为母公司做担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意本次的担保事项。
公司本次为全资子公司、控股子公司做担保及全资子公司为母公司做担保，是为满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律和法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反证监会及深交所关于上市公司对外做担保的相关规定。因此，我们同意本次担保事项。
截止2018年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为12,994.96万元，占2018年12月31日经审计净资产的5.73%。
截止2018年12月31日，公司对全资子公司湖州金洲的累计担保余额为0万元。
截止2018年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为2,547.45万元，占2018年12月31日经审计净资产的1.12%。
本公司做担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益做调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求做会计报表披露。
浙江金洲管道科技股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，详细的细节内容公告如下：
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。
根据规定，公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求做会计报表披露。本次会计政策变更涉及的项目包括：对新金融工具准则所规定的金融实物资产的分类、计量及列报。
1、以企业持有金融实物资产的“业务模式”和“金融实物资产合同现金流量特征”作为金融实物资产分类的判断依据，将金融实物资产分类为“以摊余成本计量的金融实物资产”、“以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产”以及“以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产”三类；
2、将金融实物资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融实物资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益；
5、套期会计准则更强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益做调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司广泛征集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由承销总干事安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由承销总干事安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司这次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由承销总干事安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由承销总干事安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司这次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。
本公司以前年度已使用募集资金1,233,370,051.49元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,859,814.66元，累计收到的银行打理财产的产品投资收益为27,079,345.94元。2018年度实际使用募集资金 -45,484,120.50元（含2018年度赎回银行打理财产的产品净额55,000,000.00元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为122,246.17元，2018年度收到的银行打理财产的产品投资收益为4,875,509.59元；累计已使用募集资金1,187,885,930.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,982,060.83元；累计收到的银行打理财产的产品投资收益为31,954,855.53元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币60,336,617.72元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据 《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经2018年本公司第五届董事会第十二次会议决议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司决定使用暂时闲置募集资金适时购买银行打理财产的产品，为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行打理财产的产品利率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划，拟购买打理财产的产品最高额不超过12,000.00万元的额度，其中本公司拟购买不超过2,000.00万元额度，浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过10,000.00万元的额度，决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效，有效期内，上述资金可滚动使用。截至2018年底，公司购买银行打理财产的产品余额为6,500.00万元。
截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：
2010年公司首次公开发行股票并上市，超募资金共计32,652.81万元，已于以前年度根据相关协议确定其用途，本期无超募资金使用情况。
2012年7月28日本公司第四届董事会第十次会议审议通过决议，将原“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行扩建和升级，在新的地点建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”，变更用途的募集资金总额为29,984.44万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
注：公司原募投项目“年产20万吨高等级石油天然气输送管项目”包括“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”和“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”两部分，承诺达产后项目年总利润为8,033.43万元。公司没有单独测算“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”的承诺效益。“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”已于2010年8月建成投产，“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行异地扩建和升级，建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的议案》，赞同公司以自有资金投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等。
项目已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》、公司《授权管理制度》本议案无须提交公司股东大会表决。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在国民经济和社会持续健康发展第十三个五年规划中精确指出，坚持创新发展，着力提高发展质量和效益。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。结合国家科技发展的策略，拟投资建设高品质管材。
为了扎实做好、做精管道主业，深耕管材市场，增加不锈钢管材，提升产品市场竞争能力；另一方面，公司始终致力于材料应用研究、产品研究开发和技术创新，积累了一定的技术能力；争取使高品质薄壁不锈钢管材管件成为公司发展新的增长点。
1、项目名称：年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等
7、项目备案：已在湖州市吴兴区发经委完成备案（项目代码-31-03-071804-000）
该项目的投资建设，进一步整合管道产业的资源布局，实施“低成本竞争向产品差异化竞争、重规模扩张向品质提升、产品制造商向系统服务供应商”三个战略性转型，努力提升公司整体竞争力和盈利能力，不断做精做强管道制造业，推动企业可持续发展。
该风险指项目在获得批准后，从研发技术、样品设计、制造、完工到试验定型等整个建设期内有几率发生的风险。具体包括所研发的关键技术和样品所引发的技术风险、工期风险以及投资超过预算而发生的超支风险。企业能通过自主研发或与国内外同行合作开发的方式，使产品的试验研究手段的技术上的含金量与适用性达到最佳组合，降低该试验项目的技术风险。
市场风险主要是指项目市场容量、产品价格和产品竞争力等环节的不确定因素。本项目市场风险大多数来源于三个方面：
我国加入WTO后，我国的经济竞争完全趋向国际化，国外制造业以其先进的制造技术和优异的产品质量正在深层次的向我国市场渗透，对我国管道行业构成较大的威胁和挑战。
如何牢牢抓住机遇迎接挑战，发挥优势克服弱点，利用国际贸易规则促进管道行业发展，很值得我们认线）国内市场还有待进一步开发
国内市场虽然存在巨大潜力，但国内市场机制还有待完善。国内部分制造厂家在积极更新设备的同时，也将上述产品技术作为其产品结构的调整方向。由此可见，市场占有率和利润空间虽在逐步扩大，但竞争也日趋激烈。
主要来自国内外同行的竞争以及因技术进步而带来的竞争力风险。公司通过本项目建设，提升了公司的技术水平和产品研制能力，增加与国内外单位合作的机会，为公司积累业绩，增强了公司的综合竞争能力。
国家颁布新的政策对项目的影响。最近国家鼓励企业节能减排、智能制造和创新，本项目全部符合国家经济发展政策，符合国家当前产业政策，对本项目来说政策风险较小。
3、湖州市吴兴区发经委备案表（项目代码-31-03-071804-000）
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年04月30日下午14：00－16：00在全景网提供的网上平台举行2018年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可登陆“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙进峰先生，董事兼总经理沈淦荣先生，董事、董事会秘书、副总经理蔡超先生，首席财务官鲁冬琴女士，独立董事梁飞媛女士。